西藏产权交易中心企业国有资产交易规则

第一章 总则

第一条 为规范企业国有资产交易行为，西藏产权交易中心（以下简称“交易中心”）依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令378号）、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）、《区政府国资委监管企业国有资产交易监督管理办法（试行）》（藏国资办发[2021]48号）以及《西藏产权交易中心交易业务通用规则》，结合实际，制订本规则。

第二条 在交易中心进行企业国有资产交易的，适用本规则。

第三条 交易中心组织企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定，充分发挥市场配置资源作用，遵循合法、规范和公开、公平、公正、竞争的交易原则，自觉接受国有资产监督管理机构（以下简称“国资监管机构”）的监督，维护市场秩序，确保资产交易活动的正常进行。国家法律法规另有规定的从其规定。

第四条 本规则所称企业国有资产交易，指国有及国有控股企业、国有实际控制企业（以下统称“转让方”）的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产转让行为。

第五条 本规则所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：

（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；

（二）本条第（一）项所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东或通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业；

（三）本条第（一）、（二）项所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；

（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。

第六条 本规则所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司。

第七条 交易中心组织企业国有资产交易的标的物应当权属清晰，不存在法律法规禁止或者限制交易的情形。已设定担保物权的企业国有资产交易，应当符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定。涉及政府社会公共管理事项的，应当依法获得政府有关部门的审批。

第二章 一般规定

第八条 转让方转让企业国有资产的行为应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序公开进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。

第九条 国家出资企业负责制定本企业不同类型资产转让行为的内部管理制度，明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程等，并报同级国资监管机构备案。

第十条 对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估。产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。资产评估结果的核准和备案按国家有关规定办理。

第十一条 同一转让方持有的不同资产，可以捆绑转让，但应当妥善解决优先购买权人优先受让的事宜。

不同转让方持有的同一资产，可以联合转让。

第十二条 除国家法律法规或相关规定另有要求外，转让方不得设置受让方资格条件。

第三章 业务受理

第十三条 转让方申请转让信息披露的，应当向交易中心提交如下书面材料：

（一）信息披露申请书；

（二）转让方的营业执照（副本）等主体资格证明文件；

（三）转让方按照企业内部管理制度履行相应决策程序的相关文件；

（四）标的物权属证明、国有产权登记证；

（五）评估报告以及评估结果的备案或核准材料；

（六）涉及优先购买权的，应提交优先购买权人是否放弃优先权的书面说明；

（七）关联方拟参与交易的，应当提交相关情况说明；

（八）其他应当提交的材料。

第十四条 信息披露包括但不限于以下内容：

（一）标的物基本情况；

（二）转让方名称和转让行为的决策及批准情况；

（三）交易条件和挂牌价；

（四）受让方资格条件以及报名时应当递交的报名材料和交纳交易保证金；

（五）对交易有重大影响的相关信息；

（六）竞价方式和受让方选择的相关判断标准；

（七）转让方对转让行为的合规性以及披露内容的真实性、有效性的承诺；

（八）其他需要披露的事项。

第十五条 标的物基本情况包括但不限于以下内容：

（一）标的物名称、规格、数量等；

（二）标的物现状和瑕疵；

（三）标的物权属证明等。

第十六条 转让方在资产移交前应妥善保管标的物。信息披露时的资产现状与评估状态不一致的，转让方在披露信息时应充分说明。必要时，应当披露资产移交清单。

第十七条 交易条件包括但不限于交易价款支付方式和期限、交易格式合同样本等内容。

第十八条 转让方应当根据转让标的情况合理确定挂牌价，但首次信息披露的挂牌价不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。

第十九条 转让方应当披露交易保证金的交纳数额、交纳期限和交款账户，以及交易保证金的处置方式。

交易保证金的处置方式不得违反《西藏产权交易中心交易资金结算管理办法》的相关规定。

第二十条 对交易有重大影响的相关信息包括但不限于以下内容：

（一）评估报告的保留意见或重要提示；

（二）标的物占有使用情况和设定担保物权情况；

（三）受让后的附随义务、相关税费的承担；

（四）受让后标的物移交、拆除、搬迁、运输的要求和费用承担；

（五）优先购买权人是否放弃优先权； 

（六）关联方拟参与受让的，应当披露其名称或姓名；

（七）其他需要披露的事项。

第二十一条 涉及优先购买权的，转让方在信息披露前应当按照《西藏产权交易中心优先权行权规则》的有关规定，书面征询优先购买权人是否行使优先购买权。

第二十二条 关联方拟参与受让的，相关董事、监事和高级管理人员不得参与转让方案的制定和组织实施的各项工作。

关联方是指转让方直接或间接持股企业的董事、监事、高级管理人员或者其近亲属，或者上述人员所有或者实际控制的企业。

第二十三条 转让方可以根据转让标的情况选择合理的竞价方式。竞价方式包括网络竞价、拍卖、招投标，以及不违反国家法律法规的其他竞价方式。

第二十四条 转让方应当对披露内容和所提供材料的真实性、完整性、准确性负责。

交易中心对披露内容的规范性、交易条件和竞价方式的公平性和合理性，以及材料的齐全性等进行审核。符合要求的，交易中心予以受理并与转让方签订交易服务协议；不符合要求的，交易中心将审核意见及时书面告知转让方。

第四章 信息发布

第二十五条 交易中心依据转让方提交的信息披露申请及相关材料，进行信息披露。

第二十六条 转让方应当按以下要求，并根据转让标的情况合理确定披露信息时间：

（一）挂牌价低于100万元（不含100万元）的元的资产转让项目，首次信息披露时间应当不少于5个工作日；

（二）挂牌价高于100万元（含100万元），低于1000万元的资产转让项目，首次信息披露时间应当不少于10个工作日；

（三）挂牌价高于1000万元（含1000万元）的资产转让项目，首次信息披露时间应当不少于20个工作日。

披露信息时间以交易中心网站信息披露时间为准。

第二十七条 首次披露信息时，应当在评估有效期内。

第二十八条 信息披露期间，转让方不得擅自变更信息披露内容。由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应及时调整补充披露信息内容，并延长信息披露时间。延长披露时间应当符合以下要求：

（一）信息披露时间少于20个工作日（不含20个工作日）的，延长披露时间应当不少于5个工作日；

（二）信息披露时间为20个工作日及以上期限的，延长披露时间应当不少于10个工作日。

第二十九条 信息披露期间，由于转让方原因确需变更披露内容的，转让方应当取得转让行为批准机构书面同意后，重新披露信息。

信息披露期间，交易中心可以要求转让方对披露内容作出补充说明。但补充说明对公告内容作出实质性变更的，应重新披露信息。

第三十条 资产转让过程中涉及与交易中心组织交易相关的重要环节，交易中心通过网站发布公告或通知向公众披露。

第三十一条 信息披露期满后未征集到合格意向受让方的，可以延长信息披露时间或降低挂牌价、变更受让条件。

延长信息披露时间的，每次延长时间应当符合本规则第二十八条的相关规定。

降低挂牌价或变更受让条件后重新披露信息的，披露时间应当符合本规则第二十六条的规定。新的挂牌价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准机构书面同意；若降低挂牌价时已超过首次正式披露信息12个月的，应当重新评估。变更受让条件的，转让方应当重新履行报批或备案程序。

第三十二条 当发生以下情形时，交易中心终止信息披露：

（一）转让方延长信息披露时间的，自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格意向受让方的；

（二）转让方降低挂牌价或变更受让条件重新进行披露信息的，自评估有效期内的最后一次重新披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的。

第三十三条 信息披露期间中止交易后又恢复交易的，信息继续披露时间应当不少于5个工作日，且累计披露时间不少于首次披露信息的时间。

第五章 意向受让方登记

第三十四条 信息披露期间，交易中心接受意向受让方咨询和信息查询，协助查看标的物。

第三十五条 意向受让方应当自行查看标的物，审慎作出投资决定。

意向受让方一旦报名成功，即视为已完全了解标的物的相关情况，接受所有已知和未知的瑕疵；认可信息披露的相关事项，清楚并了解相关的法律风险；交易成功后，将按照公告要求与转让方签订交易合同。

第三十六条 意向受让方应按照资产转让公告要求办理报名手续，并交纳交易保证金。

意向受让方应对报名材料的真实性、有效性负责。

第三十七条 意向受让方在报名时应当承诺同意以不低于挂牌价受让，并同意按照《西藏产权交易中心交易资金结算管理办法》处置其交纳的交易保证金。

第三十八条 交易中心负责对意向受让方进行登记，对意向受让方提交的申请和材料进行齐全性、合规性审核。

第三十九条 意向受让方主张优先购买权的，交易中心按照《西藏产权交易中心优先权行权规则》的有关规定进行审核。

第四十条 受让方资格条件需要转让方确认的，交易中心在信息披露期满后，将意向受让方登记情况和受让资格确认意见书面反馈至转让方。

转让方在收到交易中心的资格确认意见后，应在5个工作日内作出书面回复；逾期未予回复的，视为同意交易中心的意见。未经我所同意，转让方不得将确认意见告知相关方。

转让方与交易中心意见不一致的，由转让行为批准机构决定意向受让方是否符合受让条件。其中，政府批准的转让行为，由国资监管机构按程序决定意向受让方是否符合受让条件。   

第六章 组织交易签约

第四十一条 信息披露期满后，交易中心按照披露的竞价方式和相关竞价规则，组织竞价、确定受让方。

第四十二条  意向受让方行使优先购买权的，应符合《西藏产权交易中心优先权行权规则》的有关规定。

第四十三条 交易中心在确定受让方后次日起3个工作日内，组织交易双方签订交易合同。

第四十四条 交易合同条款应当包括但不限于以下内容：

（一）交易双方的名称与住所；

（二）竞价方式；

（三）交易标的物名称、数量等；

（四）转让价格、付款方式及付款期限；

（五）产权交割事项以及税、费的承担；

（六）合同的生效条件；

（七）合同争议的解决方式；

（八）合同各方的违约责任；

（九）合同变更和解除的条件。

第四十五条 交易合同签订后，交易中心予以备案。交易合同对信息正式披露内容作出实质性变更的，交易中心有权不予备案。

第四十六条 交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次性付清。

第四十七条 交易合同生效后，交易中心应在网站发布成交公告。公告应包括交易标的名称、转让标的评估结果、挂牌价、交易价格、付款方式、结算方式等内容。公告时间不少于5个工作日。

第四十八条 采取非公开协议方式转让企业资产的，或企业国有资产置换的，经批准后，应当通过交易中心发布成交公告。公告时间不少于5个工作日。

第七章 交易资金结算

第四十九条 交易资金包括交易保证金和交易价款。

交易保证金是意向受让方按照资产转让公告的要求交纳用于保证遵守交易中心交易规则、履行承诺的货币资金。

交易价款是受让方依据交易合同的约定向转让方支付用于受让企业资产的货币资金。

第五十条 交易资金应当以人民币为计价单位，通过交易中心以货币进行结算。

因特殊情况不能通过交易中心结算的，或交易双方为同一实际控制人无需通过交易中心结算的，转让方应当向交易中心提供转让行为批准机构的书面意见以及受让方付款凭证。

第五十一条 交易资金涉及使用跨境人民币或外币的，按照国家相关规定办理结算。

第五十二条 转让方要求交易价款划转至第三方账户的，应提交转让行为批准机构的书面意见，以及与第三方签署确认的书面说明。

第五十三条 交易中心按照资产转让公告要求和《西藏产权交易中心交易资金结算管理办法》的相关规定处置、结算交易保证金。

交易中心按照交易服务协议的约定划转交易价款。

第五十四条 交易双方应当按照交易中心的服务费收费标准或合同约定支付相关服务费用。

第八章 出具交易凭证

第五十五条 同时符合以下条件的，交易中心在2个工作日内向双方出具交易凭证：

（一）交易合同已经交易中心备案；

（二）交易合同已生效。若合同附生效条件的，交易双方应向交易中心提交相关生效条件成就的相关证明材料或情况说明；

（三）受让方已按合同约定支付交易价款；

（四）交易双方已向交易中心付清服务费用。

若涉及分期付款的，交易中心可在受让方支付首期价款后出具交易凭证，但国资监管机构有不同规定或转让方有不同要求的除外。

交易双方凭交易中心出具的交易凭证到相关部门办理权属登记。

第五十六条 交易凭证应载明如下事项：项目编号、交易合同签订（或生效）日期、挂牌起止日期、交易双方名称、交易标的、交易方式、挂牌价、成交价以及交易价款支付方式等内容。

交易凭证应统一编号并加盖交易中心交易鉴证专用章后生效，手写、涂改无效。

第五十七条 采取非公开协议方式转让企业产权的，或企业国有资产置换的，交易中心在成交公告期满后出具交易凭证。

第九章 附则

第五十八条 资产转让涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等审批事项的，按照相关规定执行。

第五十九条 受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。

第六十条 行政事业单位经营性资产转让，按照现行监管体制，比照本规则执行。

第六十一条 军工、金融、文化类国家出资企业的资产交易和上市公司的企业国有资产交易等行为，国家另有规定的，依照其规定。

第六十二条 国有及国有控股、国有实际控制的非上市股份有限公司企业资产交易行为，国有参股非上市股份有限公司的资产交易行为，按照本规则执行。

第六十三条 境外国有及国有控股企业、国有实际控制企业在境内投资企业的资产交易，比照本规则执行。

第六十四条 国有及国有控股企业、国有实际控制企业因注销或经人民法院宣告破产后，财产清算期间涉及资产转让的，国家另有规定的，依照其规定。

第六十五条 自然人、国有参股企业、民营企业或其他组织的资产交易，参照本规则执行。

第六十六条 本规则未尽事宜，参照《西藏产权交易中心交易业务通用规则》的有关规定执行。

第六十七条 本规则报西藏自治区国有资产监督管理委员会备案。

第六十八条 本规则的解释权、修订权归交易中心。

第六十九条 本规则自发布之日起施行。