西藏产权交易中心国有企业增资业务规则

第一章  总则

第一条 为规范国有企业增资行为，进一步提升产权市场融合各类资本和资源的能力，西藏产权交易中心（以下简称“交易中心”）依据《中华人民共和国民法典》、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部第32号令）、《区政府国资委监管企业国有资产交易监督管理办法（试行）》（藏国资办发[2021]48号）以及《西藏产权交易中心交易业务通用规则》等法律法规及其他相关规定，结合实际，制定本规则。

第二条 在交易中心进行国有企业增资的，适用本规则。

第三条 交易中心作为增资行为的组织方，应当遵守国家法律法规和政策规定，充分发挥市场配置资源作用，遵循合法、规范和公开、公平、公正、竞争的交易原则，自觉接受国有资产监督管理机构（以下简称“国资监管机构”）的监督，维护市场秩序，确保企业增资行为规范、有序地进行。国家法律法规另有规定的，从其规定。

第四条 本规则所称国有企业增资，是指国有及国有控股企业、国有实际控制企业（以下统称“增资企业”）履行相关决策和批准程序后，通过交易中心披露增资信息，征集并择优选定境内、外自然人、法人或其他组织（以下统称“投资方”）增加企业资本的行为。政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外。

第五条 本规则所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：

（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；

（二）本条第（一）项所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东或通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业；

（三）本条第（一）、（二）项所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；

（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。

第六条 本规则所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司。

第二章 一般规定

第七条 增资企业的增资行为应当在获得批准机构批准后进行。

第八条 国家出资企业的增资行为应当获得国资监管机构的批准。其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。

第九条 国家出资企业决定其子企业的增资行为。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。

增资企业为多家国有股东共同持有的企业时，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。

第十条 企业增资应当符合国家出资企业的发展战略，做好可行性研究，制定增资方案，明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。

第十一条 增资企业应当按照企业章程和内部管理制度对增资行为进行决策，形成书面决议。国有控股、国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照相关规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权。

第十二条 增资行为在完成内部决策、获得批准后，增资企业应当委托或增资企业与产权持有单位共同委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。资产评估结果的核准和备案按国家有关规定办理。

第十三条 增资企业在一次增资行为中，应当同股同价。

第三章  业务受理

第十四条 增资企业申请披露增资信息的，应当向交易中心提交如下书面材料：

（一）增资信息披露申请书；

（二）营业执照（副本）等主体资格证明文件、公司章程、内部决策文件等；

（三）有权批准机构作出的批复；

（四）近三个年度的财务审计报告和最近一期财务报表；

（五）增资方案；

（六）增资扩股行为的法律意见书；

（七）本次增资中涉及员工参与增资的，应提交省级国资监管机构的批准文件；

（八）涉及其他需要披露的重大事项的专项说明材料；

（九）其他应当提交的材料。

第十五条 增资信息包括但不限于以下内容：

（一）增资企业的企业基本情况；

（二）增资企业目前的股权结构；

（三）增资行为的决策、批准情况；

（四）近三年企业审计报告中的主要财务指标；

（五）企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构及法人治理结构安排；

（六）募集资金用途；

（七）投资方的报名条件，以及投资金额和持股比例要求等；

（八）投资方的遴选方式；

（九）增资终止的条件；

（十）本次增资中涉及原股东参与增资的，应当披露原股东的新增持股比例，以及按投资方的股权价格进行增资的相关事宜；

（十一）本次增资中涉及员工参与增资的，应当披露员工的持股比例，以及按投资方的股权价格进行增资的相关事宜；

（十二）其他需要披露的事项。

第十六条 增资方案一般包括下列内容：

（一）增资企业基本情况，包括但不限于股权结构、公司经营及财务状况；

（二）增资目的、拟募集资金金额、增资后股权结构以及企业法人治理结构安排等；

（三）募集资金主要用途；

（四）投资方的报名条件、择优遴选投资方的方式；

（五）增资涉及的债权债务处置方案；

（六）增资涉及的职工安置方案；

（七）涉及原股东、管理层、员工拟参与增资的情况；

（八）其他需要说明的情况。

第十七条 增资企业可以根据实际情况，合理设置投资方报名条件，但不应具有明确指向性或者违反公平竞争原则的内容。

第十八条 增资企业可以单独或组合采用网络竞价、竞争性谈判、综合评议等方式遴选投资方。

第十九条 增资企业应当在信息披露中提出交纳保证金的要求，并载明保证金的处置方式。

第二十条 增资企业应当对披露内容的真实性、有效性和所提供材料的真实性、完整性、准确性负责。

交易中心对披露内容的规范性、材料的齐全性等进行审核。符合要求的，交易中心予以受理并与增资企业签订交易服务协议；不符合要求的，交易中心将审核意见及时书面告知增资企业。

第四章  信息发布

第二十一条 交易中心依据增资企业提交的信息披露申请及相关材料，披露增资信息。

第二十二条 首次披露信息时间以交易中心网站信息披露时间为准，披露时间应当不少于40个工作日。

第二十三条 信息披露期间，增资企业不得擅自变更披露内容；增资企业的经营、资产发生较大变化或出现可能对其经营、资产造成较大影响的情形，导致对增资企业的投资价值判断造成影响的，增资企业应及时调整补充披露内容。补充披露内容对公告内容作出实质性变更的，应当重新进行信息披露。

补充披露信息的，应适当延长信息披露时间，延长时间应当不少于10个工作日。

第二十四条 信息披露期间，增资企业的经营、资产发生重大变化或出现可能对其经营、资产造成重大影响的情形，足以影响增资条件的，增资企业应当在变更条件后重新进行信息披露。

第二十五条 增资过程中涉及的重要环节，交易中心以通过网站发布公告或通知的形式，向公众披露有关信息。

第二十六条 信息披露期满后未征集到符合报名条件的意向投资方的，可以延长信息披露时间或变更增资条件后重新进行信息披露。

延长信息披露时间的，每次延长时间应当不少于10个工作日。

变更增资条件的，应当重新履行决策或批准程序后，重新披露信息。

第二十七条 信息披露期间，增资企业提出中止增资行为并书面说明理由的；或者批准机构、国资监管部门或其他有权部门要求交易中心中止增资行为的，交易中心应当中止信息披露，并在网站上发布中止增资的公告。

中止后恢复增资的，信息继续披露时间应不少于10个工作日，且累计披露时间应不少于40个工作日。

第五章  意向投资方登记

第二十八条 信息披露期间，交易中心接受意向投资方咨询，协助开展尽职调查。

第二十九条 意向投资方应当自行开展尽职调查，审慎作出投资决定。

第三十条 意向投资方应按照增资公告的要求办理报名手续，并交纳交易保证金。

意向投资方应对报名材料的真实性、有效性负责。

第三十一条 交易中心负责对意向投资方进行登记，接收意向投资方提交的相关材料。

第三十二条 交易中心在信息披露期限届满后次日起3个工作日内，将登记的意向投资方信息书面反馈至增资企业。

第三十三条 意向投资方可对增资企业进行尽职调查，双方可以签订保密协议。增资企业可根据实际情况对意向投资方开展的尽职调查予以配合。

增资企业可对意向投资方进行尽职调查，意向投资方应当予以配合。

第三十四条 增资企业在收到交易中心的意向投资方登记信息后10个工作日内，将报名资格确认意见书面反馈至交易中心。逾期未予回复的，视为登记的意向投资方符合报名条件；增资企业对报名资格不予确认的，应当向交易中心书面说明理由。

第三十五条 交易中心收到增资企业的报名资格确认意见后，应当在3个工作日内向各意向投资方书面告知确认结果。

第六章  组织交易签约

第三十六条 交易中心协助增资企业制作投资方遴选实施方案，方案内容应当包括遴选的流程和标准。

第三十七条 交易中心在增资企业确认意向投资方的报名资格后5个工作日内，向符合报名资格条件的意向投资方送达投资方遴选实施方案。

第三十八条 意向投资方在收到遴选实施方案后同意参与遴选的，应当在5个工作日内签署保密协议、书面承诺等相关资料后递交至交易中心；逾期未签署的，视为放弃参与遴选，交易中心于3个工作日内退还保证金。

第三十九条 涉及增资企业的商业秘密等核心资料的，交易中心在意向投资方签署保密协议、书面承诺等材料后向其披露。

第四十条 交易中心协助增资企业开展择优选择投资方，并见证遴选过程。

第四十一条 增资企业的董事会或股东会以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等综合因素确定投资方。

在确定遴选结果后3个工作日内，增资企业应向交易中心提交内部决策文件和审计报告、评估报告，以及评估结果的备案或核准材料。

第四十二条 交易中心在增资企业确定遴选结果后3个工作日内，分别向各参与遴选的意向投资方发出增资结果书面通知。

第四十三条 交易中心应在确定投资方后10个工作日内，组织增资企业与投资方签订增资协议。

第四十四条 增资协议签订后，交易中心予以备案。

第四十五条 增资协议生效后，投资方应当根据增资协议的约定履行出资义务。交易中心提供货币出资的资金结算服务。

投资方以非货币资产出资的，应当委托经增资企业认可且具有相应资质的评估机构进行评估，确定出资金额。

第四十六条 增资协议生效后，交易中心在网站发布增资结果公告。公告应包括增资企业和投资方的名称、投资金额、持股比例等内容。公告时间不少于5个工作日。

第四十七条 采取非公开协议方式增资的，经批准后，增资企业应当通过交易中心发布增资结果公告。公告时间不少于5个工作日。

第七章  出具交易凭证

第四十八条 增资协议生效且双方付清服务费用后，交易中心向双方出具交易凭证。

第四十九条 投资方的货币出资通过交易中心进行资金结算的，增资企业可以要求交易中心在投资方付清出资款项后出具交易凭证。

第五十条 采取非公开协议方式增资的，交易中心在增资结果公告期满后出具交易凭证。

第八章  附则

第五十一条 增资涉及主体资格审查、反垄断审查等情形需经相关部门审批的，按照相关规定执行。

第五十二条 涉及上市公司实际控制人发生变更的，应当同时遵守上市公司以及证券监管的相关规定。

第五十三条 涉及军工、金融、文化类国家出资企业增资扩股的，国家另有规定的，依照其规定。

第五十四条 境外国有及国有控股企业、国有实际控制企业在境内投资企业增资的，比照本规则执行。

第五十五条 政府设立的各类股权投资基金投资的企业增资扩股，按照有关法律法规规定执行。

第五十六条 投资方为境外主体的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。

第五十七条 增资过程中涉嫌侵犯国有资产合法权益的，国资监管机构有权要求交易中心终止增资扩股。

第五十八条 其他企业增资参照本规则执行。

第五十九条 本规则未尽事宜，参照《西藏产权交易中心交易业务通用规则》的有关规定执行。

第六十条 本规则报西藏自治区国有资产监督管理委员会备案。

第六十一条 本规则的解释权、修订权归交易中心。

第六十二条 本规则自发布之日起施行。