无锡产权交易所企业增资扩股项目 操作规则

第一章 总则

第一条 为充分发挥产权市场的融资功能，规范企业在无锡产权交易所（简称锡交所）内进行的增资扩股行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）、《无锡市企业国有资产交易监督管理办法》（锡国资委〔2018〕5号）、《关于企业国有资产资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规[2022]39号）等有关规定，制定本规则。

第二条 本规则所称增资是指企业通过锡交所发布增资信息，广泛征集投资意向并择优选择投资人的行为。通过锡交所实施增资的企业以下统称为标的公司。

第三条 本规则适用于国有及国有控股企业、国有实际控制企业的增资扩股行为，其他类型企业的增资扩股行为参照本规则执行。

第四条 锡交所为企业增资扩股提供受理融资申请、发布融资信息、寻找意向投资人、登记投资意向、协助开展投资方遴选、组织股东签约、资金结算、出具交易凭证等服务。

第五条 增资业务实行委托代理，标的公司应与锡交所会员受托机构签订委托合同，就委托事项明确各方责任、权利和义务。

第六条 增资业务坚持依法合规、自愿有偿、诚实信用和公开、公平、公正的原则。增资活动参与各方应遵守法律法规及有关规则，尊重各方正当权益，共同维护市场秩序，保证增资活动依法有序进行。

第二章 受理增资申请

第七条 标的公司增资应做好可行性研究，制订增资方案，履行内部决策程序，并形成书面决议。

第八条  增资方案一般包括下列内容：

（一）标的公司基本状况；

（二）现有股本结构；

（三）标的公司财务状况；

（四）拟增资额、募集资金用途及增资后股本结构；

（五）增资后董事会安排、管理机构设置等情况；

（六）投资者准入条件和遴选方法（方案）；

（七）债权债务处置方案；

（八）接受特殊约定或附回购条款情况说明等；

第九条  标的公司增资涉及政府监管部门前置审批事项的，应事前获得相关部门审批文件。国有企业增资涉及企业改制的，应同时履行国有企业改制法律程序并提交相关法律文件；涉及职工安置的事项，应经职工（代表）大会讨论通过。

第十条 标的公司增资，应向锡交所提交如下材料：

（一）增资挂牌申请书；

（二）标的公司主体资格法律文件，包括企业法人营业执照、公司章程等；

（三）增资方案；

（四）标的公司关于增资行为的股东会决议；标的公司为国有企业的，还应提供相应国资交易监管单位的批准文件；

（五）标的公司近三年的年度审计报告；

（六）标的公司基准日的审计报告、资产评估报告及评估核准备案材料；

（七）涉及职工安置的，还需提交职工安置方案及职工（代表）大会同意该方案的决议；

（八）根据项目情况需要提供的其他材料。

标的公司为非国有企业的，可以自愿选择提交审计材料与评估材料。

第十一条 标的公司应对其提交的增资相关文件的真实性、完整性、有效性和合规性承担相应的法律责任。锡交所应对其提交的材料的真实性、完整性、有效性和合规性进行核实。

第十二条 锡交所收到增资申请材料后，一般应在3个工作日内完成对增资申请的受理审核。审核未通过的，应及时通知标的公司限期补正。

第三章  发布增资公告

第十三条 增资申请通过审核后，锡交所在其网站发布标的公司增资信息，征集意向投资人。增资信息发布时间由标的公司和锡交所协商确定，一般不少于5个工作日，不超过6个月。

标的公司为国有企业的，可采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过锡交所网站分阶段对外披露增资信息，合计披露时间不少于40个工作日，其中正式披露时间不少于20个工作日。

    标的公司可在履行内部决策后通过锡交所进行信息预披露，涉及需要履行最终批准程序的，应当进行相应提示。预披露信息包括但不限于公司基本情况、产权结构、近3年审计报告中的主要财务指标、拟募集资金金额等内容。

第十四条 信息发布内容以《增资挂牌申请书》为准，一般包括下列内容：

（一）标的公司简况；

（二）主要财务指标；

（三）内部决策及批准情况；

（四）投资者准入条件及遴选方法（方案）；

（五）增资金额、募集资金用途、占增资后股比；

（六）保证金设置及尽职调查安排；

（七）重要信息披露及风险揭示（企业增资导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业名义开展经营活动） ；

（八）信息发布时间及延期安排；

（九）增资终止的条件。

第十五条 增资信息发布期满，没有征集到意向投资人的，信息发布公告自动撤销。标的公司可变更增资意向条件再次发布信息，也可申请延长信息发布，延长时间一般不少于5个工作日，延长信息发布事项及安排可在《增资挂牌申请书》中事前说明和确定。

第十六条 增资意向信息发布期间，标的公司业务或资产发生重大变化或发生可能对业务或资产造成重大影响的情形，标的公司应当及时补充披露相关信息。相关情况足以影响增资进程的，应当中止信息发布，待相关影响消除后，继续恢复信息发布。相关情况足以影响增资条件的，应当变更条件后重新发布增资意向信息。相关情况导致增资不可实施的，应当终止信息发布。

第四章  登记投资意向

第十七条 符合条件的意向投资人，可向锡交所登记投资意向。意向投资人就参与增资相关事项与锡交所或受托机构签订委托合同，明确各方责任、权利和义务。

第十八条 意向投资人登记投资意向，应填写《举牌申请书（增资业务）》，并提交如下材料：

（一）意向投资人主体资格文件，包括企业营业执照、章程等或自然人身份证；

（二）拟参与增资的内部决策或批准文件；

（三）符合增资条件的证明文件；

（四）根据公告要求需要提供的其他材料。

第十九条 意向投资人一般应具备下列条件：

（一）具有良好的财务状况和支付能力；

（二）具有良好的商业信用；

（三）意向投资人为自然人的，应具有完全民事行为能力；

（四）意向投资人为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定；

（五）国家法律、行政法规规定的其他条件。

第二十条 意向投资人提出投资申请，即视为接受信息发布内容的各项条件。 

意向投资人应对其提交的增资相关文件的真实性、完整性、有效性和合规性承担相应的法律责任。锡交所应对其提交的材料的齐全性和合规性进行审核。

锡交所不接受信息预披露期间的意向投资申请，仅对意向投资人进行登记并及时告知标的公司。

第二十一条 项目公告中设置有投资意向保证金的，意向投资人应当在公告规定的时限内，按要求向锡交所交纳保证金。意向投资人逾期未交纳保证金的，视为放弃投资资格。

第二十二条 信息发布期满，锡交所在3个工作日内将意向投资人的登记信息以《意向投资人征集反馈函》的形式通知标的公司。

标的公司应在《意向投资人征集反馈函》收到后3个工作日内以书面形式将意向投资人资格确认意见通知锡交所。因意向投资人数量较多或需要对意向投资人进行必要的尽职调查的，标的公司可向锡交所申请延长对意向投资人的资格确认时间，但最长不得超过一个月。

标的公司对意向投资人进行尽职调查，要求意向投资人补充相关材料，意向投资人应当配合。

第五章 签订增资交易合同

第二十三条 经公开征集只产生一家符合资格条件的意向投资人的，可以以协议方式成交。

第二十四条 经公开征集产生两家及以上符合资格条件的意向投资人的，标的公司应按照公告中公布的遴选方式对意向投资人进行遴选，确定最终投资人，锡交所应在标的公司进行遴选投资人时给予必要的协助。

第二十五条 锡交所应在最终投资人被确定后的5个工作日内组织相关各方签订《增资交易合同》。增资交易导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，需在《增资交易合同》中对工商变更、字号变更等作安排作出相应约定。

第二十六条 增资事项须经政府监管部门审批后方可实施的，应在《增资交易合同》中载明生效条款。锡交所可根据标的公司和投资方要求，先出具成交证明，待获得政府监管部门审批后，再出具交易凭证。

第二十七条 确定最终投资人后，锡交所一次性将其他意向投资人交纳的保证金予以返还；最终投资人交纳的保证金在签订《增资交易合同》后由锡交所在5个工作日内返还。增资信息公告或相关各方对最终投资人保证金处置另有约定的，从其约定。

第二十八条 相关各方签订《增资交易合同》并支付服务费用后，锡交所在3个工作日内出具交易凭证，并通过锡交所网站发布成交公告，公告内容包括投资人名称、投资金额、持股比例等，公告期不少于5个工作日。

第六章 附则

第二十九条 锡交所、标的公司、意向投资人（增资方）、中介机构等增资参与主体及其相关工作人员，应对参与增资而获得的信息承担保密义务，并对自身原因导致的泄密行为承担法律责任。

第三十条 增资扩股项目的全部文件材料由锡交所存档备查。

第三十一条 修订后的《无锡产权交易所有限公司企业增资扩股项目操作规则》已经2022年6月27日无锡产权交易所办公会议审议通过，现予公布，自2022年6月27日起施行。

第三十二条 本规则未尽事宜，按照锡交所相关规定执行。

第三十三条 本规则由锡交所负责解释。