“严”守操作细节，“巧”设竞价方案，助力广西贵港南湖项目成功转让
2019年4月23日，新兴发展集团有限公司（以下简称新兴发展或转让方）所持广西贵港南湖投资管理有限公司（以下简称贵港南湖）95%股权及相关债权项目，经北京金羊泰和投资咨询有限公司（以下简称金羊泰和）组织，在北京产权交易所有限公司（以下简称北交所）公开挂牌转让。挂牌公示期间产生2个意向受让方，最终定于2019年6月13日通过网络竞价的方式确定最终意向受让方。网络竞价环节历经2小时28分近230轮报价，最后由桂林弘彰投资有限公司成为最终受让方，成交价格达118305.56万元。这场备受广西地产行业关注的贵港南湖股权之战随之尘埃落定。本次转让成为新兴际华集团自从2005年进场交易以来第一个竞价项目，同样也是金羊泰和近年来国资产权交易竞拍次数最多、历时最长的项目。
一、项目背景
贵港南湖是中央企业新兴际华集团在广西贵港市成立的叁级企业。公司于2013年10月22日正式注册成立，主要负责在公司开发约300亩商住用地。目前开发用地已完成土地摘牌，并已完成概念性策划定位方案，正在开展规划设计工作，预计2015年年底前开盘销售。项目开工建设的前期工作已全面展开。受近年房地产政策调控、地产市场急剧变动、行业资金监管进一步趋紧等宏观环境因素影响，贵港南湖的经营业绩出现下滑，整体融资环境不容乐观，企业后续发展需要更强有力的支持。同时，新兴发展为贵港南湖提供了合计为77657.79万元股东借款，承担了较大的金融风险，国有资产保值增值压力较大。为响应国务院国资委关于国企主业结构调整的战略部署，实现混合所有制下国有资本在充分竞争领域的长远发展，新兴发展研究决定有序退出传统住宅类房地产领域，启动贵港南湖股权转让工作。
二、项目特点
广西贵港南湖投资管理有限公司95%股权及相关债权项目是转让方多年来第一个竞价项目，同时该项目也是新兴际华集团有限公司自2005年进场公开交易以来第一个形成竞价、获得高溢价项目。创造了新兴际华集团国有资产处置的多项第一，获得上下级领导的一致好评。
三、项目难点及操作应对
早在项目接洽初期，金羊泰和就成立专项工作小组与转让方对接，小组成员覆盖交易、法务、信息技术等方向，务求在每个交易细节全方位思考，给予转让方更多专业意见。同时，专项工作小组对项目的重点和难点进行了梳理，针对项目涉及的材料繁杂、标的转让形式、竞价阶梯设置、重大瑕疵披露等难点、关键风险点，逐一分析、细化，抓住工作重点，有效提高工作效率。
1、精心安排，解决尽调材料问题
贵港南湖成立至今，经过多次股权变更，涉及的尽调资料较多，这增加了投资人项目尽职调查工作的难度。针对上述难题，金羊泰和协助转让方对提供的尽调资料进行分类整理，并建议转让方同时提供纸质及电子文档材料，以便意向受让方进行查阅。此外，金羊泰和还专门为意向受让方提供尽调场地、办理尽调保密手续，并派专职人员为意向受让方答疑，发现不清晰的地方及时向转让方反馈，落实具体情况。
2、标的企业债务金额大，面临国有资产流失的风险
标的项目核心资产为约200亩的两块出让地，转让方为贵港南湖提供了77657.79万元的股东借款用于支付土地出让金的支付，从而承担了较大金融风险。如果股权转让，债权无法一次性地收回，转让方将面临国有资产流失的风险。为了规避上述风险，金羊泰和经过与交易机构协商，建议转让方通过股权+债权的方式公开挂牌转让，一次性收回债权，转移或有金融风险，大大降低了企业杠杆率，企业资债结构得到进一步优化。通过“瘦身健体”获得更健康的“体魄”，进一步提升国有企业竞争力，实现“降杠杆、保增长、促发展”的战略目标，为企业调整产业结构、实现转型升级提供“催化剂”，为企业可持续健康发展提供“助推器”。
3、网络竞价时竞价阶梯合理设置问题
鉴于贵港南湖为新兴际华集团第一个竞价项目，成功征集到多个意向受让方后，集团公司及转让方各级领导对竞价的后续操作流程及环节都非常重视，特别是转让方如何合理的设置竞价阶梯，如何设置合理的加价幅度使意向受让方在网络竞价中能出到自己的最高心理价位成为了摆在我们面前的一个大难题。
金羊泰和项目组在对挂牌期间贵港当地的出让土地拍卖价格、加价幅度进行前期摸底调查，并根据贵港南湖库存土地的面积，估算出项目的大概市场价值后，向新兴际华集团及转让方提出了将加价幅度设置在100万元的合理建议，为后续项目高溢价的成交提供了坚实的基础。
4、重大瑕疵的告知问题
由于企业成立时间较长，在多年的经营过程中存在一些当期无法解决的实际问题及瑕疵，如何通过挂牌转让将上述事宜合法合规地解决成为委托方颇为头疼的问题。
金羊泰和公司项目组在对项目进行充分的尽职调查、综合考虑各方因素后，建议转让方在挂牌文件其他披露内容及竞价文件中对项目土地闲置的现状进行告知，并将后续可能发生的税金、结算、交接等或有事项也提前对各方投资人做到充分提示，使各方投资人能充分公开、公平的了解项目瑕疵，为后续的竞价活动提供基础保障。
四、项目启示
通过金羊泰和广泛的市场发动，最终征集到恒大、融创、彰泰等国内多家龙头房企参与该项目竞价。竞价活动于2019年6月13日上午10时开始，转让底价为84605.56万元，历经2个半小时，最终彰泰集团以118305.56万元成交，项目溢价33700万元，溢价率高达39.83%。
作为项目转让的服务商，金羊泰和在转让案的策划、交易方式的设定、交易文件的审核、标的估值的分析等方面全程参与；熟练把握产权交易规则以及相关政策、法规、专业知识，在各个交易环节上力争做到精益求精，以确保项目的顺利完成，而这些都离不开金羊泰和职业化、专业化、富有高度责任心的工作团队。贵港南湖股权债权的顺利转让，为新时代国有资本深入推进改革、退出非主营业务、实现结构布局调整提供又一成功案例。
