北京中交金卡科技有限公司混合所有制改革案例
为深化北京中交金卡科技有限公司（以下简称“金卡公司”）混合所有制改革，落实《国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见》[国发〔2012〕64号]、《关于贯彻落实<国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见>的实施意见》（交运发〔2013〕368号）、《交通运输部关于促进交通一卡通健康发展加快实现互联互通的指导意见》（交运发〔2015〕65号）和交通运输部关于在2020年实现全国交通卡互联互通的整体规划，进一步完善公共交通移动支付体系建设，实现交通“一卡通”的互联互通。金羊泰和受托于2017年通过增资扩股方式协助金卡公司进行混合所有制改革。金羊泰和充分发挥自身设计招商优势，通过详细分析增资目的、合理设计增资方案，为企业提供全程优质服务。
一、项目背景
金卡公司成立于2013年10月，原注册资本10000万元，为北京中交创新投资发展有限公司下属全资子公司，在交通运输部和中国交通通信信息中心（简称中心）的指导下统筹协调，全力推进全国交通一卡通工作。截至2017年底，全国共有160多个地级以上城市初步实现了交通一卡通互联互通，并力争2018年底实现200个地级以上城市实现交通一卡通互联互通应用；到2020年基本实现全国范围内跨市域交通一卡通的互联互通，为人民群众提供更加便利的交通出行服务。
二、增资目标
根据交通运输部与人民银行商定的有关意见，为了整合全国交通卡发卡营运公司，扩大传统交通卡外延，构建综合运输体系下的一卡通互联互通机制，发挥综合运输服务的整体效能，拓展交通卡金融功能，在无财政资金支持的情况下，金卡公司拟充分利用市场资源，通过政策引导、资源配置、金融服务等方面辅助，开展增资扩股工作，以全面实现交通运输部对发展公共交通的整体规划和交通卡互联互通的总体部署。
三、增资原因
为了做好此项工作，金卡公司已建立全国交通一卡通清分结算平台，主要承担跨地区和跨行业的清分结算业务，为省、区域、城市及一卡通运营单位提供清分结算数据和相关信息服务。按照人民银行有关清算政策要求，根据《银行卡清算机构管理办法》，申请获取清算业务许可证需要满足具有不低于10亿元人民币的注册资本。因此，为了达到注册资本金要求，金卡公司需通过市场机制，积极引入社会资本进行战略投资。
四、增资方案
本次金卡公司准备释放不超过20%的股权进行增资扩股，征集投资方1-2个，拟募集资金金额择优确定，投资人的选择将集中于金融、互联网和交通一卡通相关企业。资金主要用途包括：升级全国清分结算系统、并购地方交通卡公司资产、为地方交通一卡通系统和设备改造提供支持。
五、项目操作建议及风险防范手段
对项目进行细致分析后，针对项目本身的特点金羊泰和多次与融资方进行交流，提出以下建议：
（一）要确定战略投资者的资格条件
按照金卡公司发展战略，此次增资扩股的主要用途，一是满足人民银行有关申请获取银行卡清算业务许可证的注册资本金要求；二是用于对现有城市运营实体收购和系统机具改造；三是用于全国交通一卡通清分结算平台的改造升级以及建立大数据平台，提供增值服务。因此，战略投资者的选择要考虑与金卡公司战略经营目标、业务协同和资源需求的匹配度以及资本运作能力。
金卡为获取央行清算许可证牌照，根据《国务院关于实施银行卡清算机构准入管理的规定》（国发〔2015〕22号），早期战略投资者应能够满足（但不限于）以下至少一至多项条件：
1、年总资产不低于20亿元人民币或者净资产不低于5亿元人民币。
2、连续从事银行、支付或者清算等业务5年以上，连续盈利3年以上，最近3年无重大违法违规记录。
3、净资产不低于2亿元人民币，具有持续盈利能力、信誉良好，最近3年无重大违法违规记录。
4、在清分结算业务、收单业务、第三方支付业务等方面具备丰富经验和资源。
5、与央行关系密切，为取得清算许可证业务提供协同支持。能够为公司带来社会和政府资源等。
综合上述条件，战略投资者拟为以下几类：
一是取得全国性第三方支付业务牌照的公司。目前取得人民银行颁发的全国性第三方支付业务牌照的公司包括支付宝、资和信电子有限公司（商通卡）、开联通支付有限公司、易宝支付有限公司、裕福支付有限公司（福卡）等。与这类公司合作可间接获得开展全国性第三方支付业务资格，迅速拓展互联网支付、移动电话支付、电话支付等业务。？
二是大型金融机构。这类金融机构资金实力雄厚，能够满足年总资产不低于20亿元人民币或者净资产不低于5亿元人民币的硬性条件。自身业务也涉及清分结算业务，如央行系的关联公司农信银资金清算中心（由全国30家省级农村信用联社、农商银行及深圳农村商业银行共同发起成立），与这类公司合作可优势互补，实现共同目标。？？
三是具有广泛政府和社会资源的战略投资机构。如安邦集团、万达集团、中信产业基金、中国民间投资公司等，这类公司可为公司在拓展市场和金融增值服务领域提供社会资源和协同支持。
四是擅于资本运作的投资机构。如鼎晖、红杉、复兴、IDG、天弘等。这类机构可发挥自身资本运作的优势，为公司提供一整套资本市场运作方案，解决公司资金面紧张的问题，同时在资本市场形成领投示范效应，可吸引更多投资机构参与投资。
（二）鉴于交通领域的特殊性，为保护融资方的合法利益，金羊泰和协助融资方对增资后融资方治理结构安排进行了明确的规定：
1、股东会 股东会是公司的最高权力机构，由各股东组成，其职权、议事规则等由公司章程依法做出规定。在股东会中设置北京中交创新投资发展有限公司（以下简称：投资公司）拥有重大决策一票否决权。针对某一重大决策不能连续使用“一票否决权”。？
2、董事会 如征集到一家符合条件的投资方，董事会由7名董事组成，董事会席位的增加职工董事。如征集到二家符合条件的投资方，董事会还是由7名董事组成，两家个董事席位。
（三）开展市场化推介，精准营销，同股同价防范国有资产流失
鉴于项目挂牌公示时，明确拟通过公开市场征集1-2名投资人，募集资金金额也择优确定。故投资人投资意向成为融资方关注的重点。为广泛寻找潜在投资人，金羊泰和积极发挥自身优势，通过路演、定向邀请等多种形式开展市场推介。根据投资人情况，分别协助意向投资人同增资方开展场外谈判。明确了意向投资方的投资计划及发展规划后，金羊泰和为金卡公司增资过程中产生2个投资人的投资价格问题提供了相应预案。即如通过交易所征集到2个投资人后，由交易所组织，请2个投资人再次明确投资金额及投资股比，并告知投资人以同股同价的方式来确认最终投资金额及股比。防范国有资产流失。
在交通部通运输部持续推进全国一卡通“互联互通工程”的背景下，北京中交金卡科技有限公司于2018年5月16日在北交所增资扩股，该项目成功引入浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司和大连福佳发展集团有限公司两家民营企业战略投资者成为投资方，两家企业分别出资2.5亿元，各获得金卡公司10%股权，原股东中交创投和北京策众股权比例分别降至40%。实现了优势国有资源与优质社会资本充分融合、互相借力，为人民群众提供更为便利的出行服务的同时，也为新型智慧交通产业的发展提供了更多可能性实现了优势国有资源与优质社会资本充分融合、互相借力，为人民群众提供更为便利的出行服务的同时，也为新型智慧交通产业的发展提供了更多可能性。
