优化股权结构 完善战略布局助力企业构建发展新格局 ——江西省金控融资租赁股份有限公司增资项目案例

为优化股权结构完善战略布局，拓宽江西省金控融资租赁股份有限公司（以下简称“增资企业”或“公司”）资源渠道，提升公司的核心竞争力和影响力，构建公司发展新格局，助推增资企业的快速发展，公司股东大会决定通过江西省产权交易所（以下简称“江西产交所”）以公开挂牌交易方式引进战略投资方，对公司进行增资扩股，拟新增注册资本39亿元，征集不超过20家战略投资方。

一、项目背景

增资扩股前，增资企业是江西省金融控股集团有限公司（以下简称“江西金控集团”）实际控制的国有企业，但注册资本偏小，规模难以做大，发展动能不足，且公司民营股份占比超过50%，导致其在金融市场中，信用等级偏低，融资能力较弱，资金成本较高，缺乏市场竞争力。公司自正式运营以来，业务涉及智慧物流、大交通、大健康医疗、智能制造及公用事业等领域，所涉及的业务领域有限。因此，增资企业需要引进在未来发展形成战略协同的投资方，进一步优化公司股权结构，同时进一步完善公司战略布局，充分发挥各投资方在客户渠道、项目资源等方面综合优势，为企业构建发展新格局。

二、项目主要困难和问题

（一）项目是否需要进场

本次增资扩股前，增资企业民营股东合计持有股权比例超过50%，因此增资企业提出本次增资是否需要进场交易的疑问。

（二）如何解决增资企业面临的发展难题

增资企业作为国有实际控制的金融企业，存在注册资本偏小，规模难以做大，信用等级偏低，融资能力较弱，资金成本较高，缺乏市场竞争力等问题。

（三）征集意向投资方的困难和问题

一方面由于本次增资拟募集金额较大，需要征集战略投资方的数量较多，因此帮助增资企业足额地完成本次融资和征集投资方存在较大困难；另一方面本次增资前公司注册资本较小，业务规模有限和投资回报率不高，难以对意向投资方产生足够的吸引力。

三、主要运作方式

（一）主动服务，推动依法依规开展增资交易工作

江西产交所国有企业增资服务团队对于增资企业提出是否需要进场的疑问没有掉以轻心，而是主动服务，与增资企业及其法律顾问，反复沟通讨论国企增资的有关程序和细节，耐心解读国有企业进场交易相关的政策和法规。江西产交所向增资企业解释说明公司是国有实际控制企业，属于《企业国有资产交易监督管理办法》规范进场公开增资的范畴。同时，本次增资也不符合《金融企业国有资产转让管理办法》（54号令）规定的直接协议交易的情形，并列举了一些省属国有实际控制企业通过江西产交所开展增资扩股的有关案例。最终，增资企业充分理解了上述政策法规要求，并表示将严格依法依规开展本次增资。

（二）深度参与，协助做好改革的顶层设计和战略规划

顶层设计和战略规划是决定企业改革成败的关键所在。为协助增资企业做好改革的顶层设计和战略规划，江西产交所多次主动参与增资企业组织召开的项目讨论会，通过反复沟通和讨论，充分了解和熟悉公司为什么混改、股权结构如何优化、引入什么样的战略投资方和增资后公司的管控等关键信息。最终协助公司就本次增资做出了“优化股权结构、完善战略布局、构建发展新格局”的改革顶层设计和战略规划，协同解决公司面临的融资成本高、资源和业务渠道有限的问题。

（三）一企一策，研究制定增资扩股方案

在充分了解增资企业的基本情况和完成改革顶层设计后，江西产交所结合增资企业的实际情况，实行一企一策，与增资企业共同研究制定本次增资扩股方案。

一是优化股权结构。增资前，公司民营股东合计持股超过50%，导致公司融资成本相对较高，经营风险相对上升，从而使公司在市场上的竞争力有所下降。为有效解决这个问题，增资方案一方面是注重国有资本的引入，提高国有股东的股权占比；另一方面是提升战略投资方最低引入标准，这样既达到了优化公司股权结构的目的，又提升了公司未来的信用等级，从而帮助公司有效解决在服务中小企业过程中融资难和融资贵的问题。

二是设计解决公司资源和业务渠道有限的问题。一方面是设置战略投资方承诺为公司提供业务发展资源支持的资格条件，另一方面是提高引入战略投资方的数量上限，全力争取省内各设区市的战略投资方，努力将公司融资租赁产业在全省实现资源布局，做大公司资产总盘子，从而全面疏通增资企业的资源渠道。

三是有效解决公司增资后的管控问题。公司资产总盘子的不断扩大将导致原有实际控制人失去控制权的风险。为有效解决这个问题，江西产交所在设计增资方案上首先是明确保障原有实际控制人的控制权，其次是限制单个投资方的认购股份数，最后要求各投资方书面承诺不得谋取公司的控制权。

（四）筑巢引凤，助力引入心仪的战略投资方

为帮助增资企业征集战略投资方，江西产交所积极服务主动作为。一是在项目公开挂牌后，通过江西产交所的官方网站、官方微信、官方抖音等渠道和经济报刊等方式对项目进行了广泛推介和宣传。二是为各意向投资方提供耐心咨询服务，帮助意向投资方全面了解项目情况和参与投资有关的程序及工作要求。三是提前做好意向投资方报名材料清单和对应模板，帮助意向投资方保质高效地完成投资报名。四是积极与增资企业沟通，协调解决部分意向投资方存在的报名困难等问题。最终，有11家战略投资方完成报名手续，拟投资总金额近36亿元。

四、项目意义

2021年7月，战略投资方与增资企业顺利完成了增资扩股协议的签订，成功征集到战略投资方8家，募集资金总额近24亿元。本次增资扩股的顺利完成，不仅帮助增资企业优化了公司的股权结构，有效提升了公司资信等级和核心竞争力，有效解决了公司融资难和融资贵的问题，而且通过借助引入的省内各设区市战略投资方的资源优势，顺利完成了省内融资租赁业务全面发展的战略布局，构建了公司未来发展的新格局。

五、经验小结

本次增资圆满顺利的完成，不仅帮助增资企业优化了股权结构和扩充了资本运营资金，而且为后续我省国有金融企业特别是国有实际控制金融企业进场增资起到了良好的示范作用，对国有实际控制金融企业规范国有资产交易意义重大。

《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发〔2015〕63号）提出企业改革要“实现政企分开、政资分开、所有权与经营权分离，依法理顺政府与国有企业的出资关系，建立健全现代企业制度”。“混改”包括混和改，不能为了混而混，更重要的是进行改。增资企业通过本次改革使企业在股权结构和战略布局上变得更好，为企业做优做强做大打下了坚实的基础。江西产交所作为江西省唯一的国企混改服务平台，不仅要帮助企业做好优化股权结构相关“混”的服务，更需要注重协助企业做好完善战略布局，构建企业发展新格局相关“改”的工作。

六、混改服务

2020年6月30日，习近平总书记主持中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案(2020－2022年)》。9月29日，中共江西省委办公厅、江西省人民政府办公厅印发了《省国资国企改革创新三年行动实施方案（2020-2022年）》（赣办发﹝2020﹞26号），标志着江西省国企混改迈入了新的攻坚期，打造国企改革“江西样板”开启了新征程。

未来，江西省产权交易所将继续发挥产权交易资本市场和资源聚集功能优势，不断优化混改服务和提升综合服务能力水平，助力国有企业通过混改提升公司活力、创新力和竞争力，努力打造国有金融企业混改“江西模式”。