深圳南山热电保壳成功、资产溢价转让

2016年10月，深圳南山热电股份有限公司（深南电A000037，以下简称南山热电）将其所有的中山市深中房地产投资置业有限公司75%股权（以下简称深中置业）及中山市深中房地产开发有限公司75%股权（以下简称深中开发）委托深圳联合产权交易所（以下简称联交所）挂牌整体转让。挂牌价格合计人民币78284001万元。挂牌项目吸引万科集团、阳光城地产等多家房地产企业参加拍卖。经过254次不断举牌，最终以103亿元的价格成交，溢价率达1216%，加上承接的债务部分，实际成交价格达25亿元。

一、项目难点与特点

一是南山热电为上市公司，需要在年底前保住上市公司资格，而上市企业资产转让需经过一系列上会审批过程，审批时间长，但面临“保壳”要求必须在挂牌3个月内完成交易，时间压力大。

二是项目挂牌价格合计是7000多万元，但是受让方还要承担两个企业对原股东的债务和利息，总计约为134187万元，项目的溢价压力大。

三是交易的保证金设定压力大，一旦意向方违约，南山热电将无法完成“保壳”任务，过高的保证金又会提高意向方门槛，降低交易的参与度。

二、项目亮点与创新点

整个项目难度大，复杂程度高。面对南山热电的“保壳”要求和时间限制，联交所精心设计交易方案：

一是转让标的的设置。在转让股权的同时，设置债务承接受让条件，避免南山热电提出的股权+债权一并作为标的转让的不合理性。

二是基于“保壳”前提，依据股权对应转让价格及债务总额设置交易保证金，排除受让方违约以致无法“保壳”的风险。

三是选择现场拍卖，通过对现场竞价氛围的调动，使转让标的形成充分竞价。

基于上述各方面条件的设定，联交所通过广泛征集意向客户，吸引到万科、阳光城等多家企业参与竞价。2016年10月17日，在联交所拍卖厅举行拍卖，经过254次不断举牌，最终以103亿元成交，溢价率达1216%，加上承接的债务部分，实际成交价格达25亿元。本次交易使南山热电成功保壳，实现了资产价值最大化；同时，另一方股东中山兴中集团有限公司（国有企业）的积压资产得以盘活，实现双赢。