发挥市场融资功能，全方位服务客户——鞍山银行股权并购、融资项目
2010年夏天,沈阳联合产权交易所(以下简称沈交所)受托挂牌转让鞍山银行5149%国有股权。沈交所秉承“全方位服务”客户的理念,充分发挥市场的推介、融资功能，克服项目规模大、股权转让溢价高、受让方自有资金有限等一系列难题，全程服务项目，保障了项目的顺利完成。
一、项目概况
鞍山银行股份有限公司(以下简称鞍山银行)系辽宁省鞍山市所属商业银行,是由几家国有单位控股的地方全资国有金融机构。近年来,随着东北老工业基地的振兴,鞍山银行以其区域银行灵活、快捷、高效的运行机制,创造出了骄人业绩,跨入全国三级B类行之列,成为支持鞍山经济发展的重要力量。2010年7月,按照“积极引进战略投资者,合理调整股本结构,实现股权多元化”的发展战略,鞍山市政府决定以每股2元价格,委托沈交所对鞍山银行5149%国有股权对外挂牌转让,转让总金额达到2266亿元。这是沈交所有史以来交易额最高的金融资产项目。
本项目操作难点主要有三个:一是根据银行业监管部门有关规定,商业银行股权多元化后,对单一投资者或关联投资者所持股份有不超过20%的额度限制,因此难以吸引拟大比例持股的投资机构。鞍山银行在域外知名度不高,其他地区中小投资者对其经营情况缺乏了解。二是企业评估净资产增值率25%,在此基础上又溢价143%挂牌,股价远超出当时转让行情,一般投资者接受难度较大。特别是当时该银行一小股东拟在沈交所单独挂牌处置其持有的股权,虽然数量仅为200多万股,但拟挂牌股价却低于政府确定的转让价格的四分之一,这将导致项目无法运作。三是受全球金融危机影响,企业投资欲望下降，资金普遍短缺,并购融资困难是项目运作的最大不利因素。为此,沈交所充分借鉴多年处置金融资产的经验，制订了一系列服务方案和预案，为项目的顺利实施奠定了基础。
二、化整为零，降低项目实施难度
在全面分析了当时经济形势及投融资市场现状之后,根据国家关于省市商业银行股东管理的有关政策法规，沈交所与鞍山国有资产管理部门共同确定了拆分股权、分包挂牌、分步实施的运作原则。第一批挂牌转让上份为1133亿股,分成17个不等份股权包,投资者可以根据国家政策和自身需要任意组合摘牌,以最大限度方便中小投资者参与并购。沈交所还主动与鞍山银行拟单独处置股权的个别股东协商,签订了其处置价格与交易所挂牌价格保持一致且同步实施的合作协议,既确保了项目按期实施,又防止了国有资产流失。
三、宣传推介，成功引进投资人
充分披露信息,征集到意向购买人,是项目成功的关键。沈交所根据项目特点量身定制了多渠道宣传推介方案,除指定省级平面媒体外,还在《金融时报》《中国证券报》等全国性报刊上刊登挂牌公告;在沈交所网站上设置了内容丰富、图文并茂、包含视频宣传片的宣传专页,编写了2000字的新闻专稿,全面介绍鞍山银行基本情况、股权结构和发展远景规划,供新闻记者报道；在新浪产权网站图片新闻、精品项目推介、重点项目推介等栏目刊登公告信息新闻报道；与国内10余家重点产权交易机构网站开展联手推介,合作寻找意向受让方；对重点客户提供全程服务,全力配合意向投资者开展尽职调查。经过强力宣传,先后有20余家国内有实力的公司和投资机构前来咨询、洽谈。沈交所根据客户需求,事先做好准备工作,预先整理出尽职调查提纲,与出让方及鞍山银行落实相关资料和咨询人员,使客户在最短时间内就可拿到所需要的尽调资料。沈交所主管领导和项目负责人还多次陪同客户到鞍山银行开展尽职调查,千方百计地为客户营造周到、高效、规范的服务氛围。经过努力，项目取得突破性进展,2011年5月27日,省内一家知名民营企业办理了购买标的44亿股、转让金额88亿元股权的摘牌手续。6月17日,双方正式签署股权转让合同,该企业按合同约定交纳了首期30%保证金,剩余成交价款待中国银监会批准后在场内一次性结清。
四、融资服务，破解后续资金困局
由于全球金融危机影响不断加大，该项目在上报中国银监会等待批准期间,项目摘牌人后续筹措出现了一定问题。沈交所了解情况后，立即启动相关工作预案，发挥市场融资功能，经过细致工作，为受让方引入了一家信托投资机构作为合作伙伴,双方很快达成融资协议。2011年12月12日,中国银监会关于鞍山银行股权转让的批复下达,就在项目可以结算交割时,该信托投资机构却因审批程序原因,原定融资方案无法按期获批，项目又入困局。沈交所在最短时间内，又为买受人联系新的融资渠道，成功引入了另一家信托投资机构,同意通过以受让方购买的银行股份做质押的方式提供并购贷款支持。但并购贷款资金支付与股权质押的时间差致使项目难以操作，同时转受让双方的合同也面临无法履行而失效的风险。沈交所组织有关各方认真研究：一是组织双方签署了关于成交价款支付时间的补充合同、承诺书等要件,在法律层面上确保双方签署的产权交易合同支付日期合法有效,同时也为二次融资赢得了操作时间。二是提出了第三方资金托管服务方案:交易双方委托沈交所为提供资金监管的第三方,信托机构将并购货款先期打入沈交所账户,由沈交所提供全程监管服务。待买卖双方股份转让办完工商变更及股权质押手续后,沈交所再按照信托机构划款确认指令,将监管资金支付至出让方指定账户。经过综合运作和多方配合,三方签署了《资金监管委托协议》。至当年12月30日,鞍山银行第一期44亿股、88亿元的国有股份在沈交所顺利完成转让交割。
本项目的成功转让,是沈交所适应新形势下国有企业改革发展的实际需求,深入挖掘产权交易市场产权转让与融资服务两个功能,创新开展产权交易全方位服务的重要成果。场前服务方案切合实际,适度分拆股权适应客户;场中服务推介措施得利，成功引进投资人;场后融资搭桥服务虽一波三折，但有备出击,融资方案破解资金困局。项目中,沈交所根据投融资各方的需求,充分发挥市场在引导、调节、撮合、配置等方面的综合作用,为企业提供全方位服务的实践效果良好。沈交所全方位服务客户的理念,坚持不懈地在交易各阶段、各环节上提供市场服务的做法值得推广。
