私募增资与公开挂牌相结合， 创新融资新模式——沈阳鼓风机集团股份有限公司增资扩股项目
一、背景介绍
根据国务院《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发〔2005〕60号）等文件规定，2010年，沈阳鼓风机集团股份有限公司通过沈阳联合产权交易所市场平台，经过发布增资扩股信息、投资人资格审核、确定增资价格、组织增资签约、实施股权集中登记托管等程序，成功协助企业引进11家战略投资者，募集资金近10亿元，认购价格较每股净资产溢价75%。企业实施增资扩股后，各投资者从不同角度支持、促进企业跨越式发展，协同效应显现，企业经营效益等各项指标连创新高。本项目采用私募增资与产权交易市场公开挂牌相结合方式，创新企业融资新模式，既符合国有企业改制相关政策规定，又规避了企业公开募集资金的政策风险，并且满足了企业保护核心商业秘密的特殊要求。该项目的成功交易，充分体现了产权交易市场发现投资者、发现价格和风险防范的功能优势，探索出了一条可在行业内推广复制的业务模式。
二、交易过程
挂牌公告：通过沈交所网站、上海证券报、中国证券报等媒体公告了《关于诚邀机构投资者进行投资的公示》。公示内容主要包括：①企业基本情况；②机构投资者应当具备的资格和条件；③选择机构投资者的方式；④公示期、报名及咨询地点、报名程序、报名要求。
意向投资人登记：公告期满，共有来自全国各地54家有意向的机构投资者进行了报名登记。投资者涵盖金融、产业、私募、创业等类型投资公司、基金公司及实体产业企业，其中绝大部分为行业内的佼佼者。
投资人资格审核：沈交所、政府相关部门、行业专家、保荐人、律师等各方面专家组成评审小组，对已报名的各机构投资者的资质、条件等进行充分评议和审核，确定36家机构投资者符合投资条件。
双向尽职调查：在沈阳市开设多个资料室，接受符合投资条件投资者的一般性尽职调查。同时，增资方也委托中介机构对所有投资者进行尽职调查。
征询申购金额和申购价格：向符合条件的投资人征询投资意向金额和投资价格。经评审，确定主投、跟投所需资金及询价区间。
确定主投与跟投：向进入询价区间的12家投资者深度披露企业信息，企业高管和核心业务部门接受投资者访谈。进入询价区间的机构投资者向沈交所缴纳履约保证金。由评审委员对机构投资者的报价和《综合建议书》进行充分评议和审核，确定作为主投、跟投和战投的机构投资者及入股价格。
签署股份认购协议、完成工商登记变更及登记托管：投资方与标的企业签署《股份认购协议》，通过沈交所全额缴纳股份认购款，办理新公司工商登记变更手续，并由沈交所所属的股权登记托管公司对新公司全部股权实施股权集中登记托管，保障了公司各方股东的合法权益。
通过上述步骤，最终有11家机构投资者成功入股标的公司。机构投资者共认购股份总额26亿股，募集资金近10亿元，认购价格较每股净资产溢价75%。
三、策划重点
标的企业沈阳鼓风机集团股份有限公司为沈阳市国有控股装备制造业大型骨干企业，拟在本次增资扩股后申请主板上市。这就要求增资扩股操作程序、方法既要满足国有资产管理的有关规定，又不能对企业上市融资产生障碍；既要确保国有资产保值增值，又要着眼企业长远发展选择最适合的投资者。因此，沈交所在增资方案设计中采取了“三阶段披露信息”“两阶段报价，合理拆分投资额度”“综合评审，择优确定投资者”的策略，满足了各方要求，实现了多方共赢。
一是三阶段披露信息。第一阶段：面向社会公众，公开挂牌，广泛发布信息。披露的信息不包括具体的增资额度、增资价格，也不接受意向投资者对公示信息之外其他信息的了解，相当于沈交所认证投资人的征集，规避了公募的嫌疑。第二阶段：对通过资格审核符合投资条件的36家机构投资者定向发布信息，公布财务、生产、销售等数据，征询意向投资金额和投资价格。第三阶段：对进入询价区间的12家投资者深度披露企业信息，企业高管和核心业务部门接受投资者访谈，现场考察企业生产经营状况。
二是两阶段报价，合理拆分投资额度。第一阶段：向符合投资条件的36家机构投资者征询意向投资金额和投资价格。根据申报情况，分析确定主投投资额度为2亿元，跟投投资额度为5000万元，并划定询价区间。此举既降低了投资人参与投资的资金门槛，有利于报出更高价格，又不至于股权过度集中或过度分散，有利于企业长远发展。第二阶段：通知进入询价区间的12家投资者提报最终意向增资价格和《综合建议书》。
三是综合评审，择优确定投资者。评审小组根据预先制定的评审方案，结合12家投资者的报价、《综合建议书》等进行评审，以无记名投票方式确定3家投资者为主投，7家投资者为跟投，1家机构为战投，并计算得出最终增资价格。
四、项目启示
本项目是国有大型企业通过产权交易市场增资扩股引入战略投资者并实施企业改制上市的典型案例，充分体现了产权交易市场发现投资者、发现价格的功能。事实证明，产权交易市场可以充分利用自身的企业国有产权交易平台的信息披露优势，以及公平、公正、高效率、低成本的特点，在国企增资扩股改制上市中发挥重要作用。项目的成功给了我们以下两方面启示：
一是产权交易市场要不断累积和充分发挥信息平台、公信力平台优势。沈交所利用现代化传媒手段及充分发挥市场多年积累的战略合作机构、多层次的会员队伍优势，在短短15天信息公示期内，就征集到了54家高端机构投资者，体现了产权交易市场企业融资的高效性，实现了国有资产的保值增值，为增资成功打下了坚实基础。
二是产权交易市场要结合非标化特点，不断创新交易模式。本项目采用了产权交易市场公开挂牌与私募融资相结合的方式，兼顾了国有资产管理规定和定向募集的要求。完成增资扩股后，对企业股权提供集中登记托管服务，协助企业规范股权管理，为推进企业上市奠定基础。产权交易市场只有不断创新业务模式，拓展服务功能，才能实现可持续发展。
