有效发布信息、精准选用竞价方式， 实现国有资产增值

云南天素投资有限公司45%股权、云南产业投资管理有限公司45%股权项目是受云南省属企业的委托，在云南产权交易所有限公司（以下简称云交所）精心策划、组织实施下，借助云交所市场平台，灵活运用创新的交易方式，采用一次报价交易。该项目的成功转让，为继续推进云南省国有企业股权借助市场化平台转让起到了良好的示范作用。

一、项目简介

云南天素投资有限公司成立于2009年7月，注册资金3亿元，注册地为昆明市南屏街4号云南信托大厦A座14楼，主要从事项目投资、投资管理、咨询。该公司长期股权投资12家子公司。

云南产业投资管理有限公司前身系昆明博闻证券投资咨询有限责任公司，于1997年7月经中国证监会批准成立，是当时云南省唯一具有证券咨询执业资格的公司。2009年7月，根据各股东签署的分立协议，以2009年5月31日为基准日进行存续分立，分立为云南产业投资管理有限公司和云南天素投资有限公司。分立后的云南产业投资管理有限公司注册资本为1000万元，设有北京分公司和深圳分公司，进行财务顾问、企业并购、资产重组和产权交易、法律的咨询服务、清算服务、证券投资咨询服务。

该项目涉及投资项目多、涵盖领域和地域广。涉及投资资产管理、典当拍卖、化工、生物制药、矿业、高新技术等领域。涉及云南、北京、大连、深圳等多个地区，跨度大，难度高，影响力大，引起了社会各界特别是投资界的极大关注。

二、交易过程

1交易准备

因该项目涉及原有股东保留优先购买权问题，在相关交易环节的设计上要兼顾《公司法》与国资转让相关法规。按照全国各地交易机构对优先权人股东行权方式的做法，有要求优先权人必须进场行权的，也有优先权人在场外行权的。

鉴于场外行权方式转让方及交易机构较为被动，云交所提出希望原股东进场行权。云交所向原股东充分解读了《企业国有资产法》，根据其中第54条的规定，“国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行”，并结合项目情况，对原股东行权方式进行了规范。原股东表示支持并做出如下承诺：①需通过云交所场内行使优先购买权；②如未在报名期限届满时报名，可视为无报名意向，并放弃优先购买权；③如该项目采用网络竞价方式竞价，与其他竞买人一样登录竞价系统，按竞价系统设定程序行使优先购买权。

2方案设计

鉴于云南天素投资有限公司长期股权投资共12家公司，股东关系相对复杂，且部分子公司升值潜力巨大，云交所在公告中专门就这几家子公司的股权结构用简单明了的树形图予以说明。

在挂牌前，云交所根据此转让项目母子公司之间股权关系比较复杂，涉及金额较大，潜在投资者素质较高、可能对竞价的时间和效率比较在意且善于心理战的特点，专门召集项目会议，分析各种竞价方式；充分利用各地交易机构及云交所探索的经验，集体研究确定若产生2个意向受让方则采用一次报价的竞价方式。

一次报价是指各报价人在约定的报价时间段内通过竞价系统仅可提交一次有效报价。竞价系统在一次报价过程中，不显示任何报价人的报价记录。报价时间截止后，网络报价平台按照“价格优先、时间优先”的总体原则，自动判断最高有效报价。保留优先购买权的公司原股东可在最高有效报价基础上决定是否行权：若行权，则该股东为受让方；若放弃行权，则最高有效报价人为受让方；若无有效报价，则该报价项目未受让成功。

一次报价一般适用于管理层或原股东参与报价的项目或参与报价的各方对标的项目的心理价位相差较大的项目。让竞买方一次把心理价位报足，避免项目成交价还没有达到报价人心理底价的情况，充分地用市场化手段挖掘项目潜在价值。转让方在听取云交所采用一次竞价的理由后，最终采纳了云交所的建议，并积极配合，解决了前期准备工作的各种障碍。一次报价方式在云交所网站发布公告时就予以明确。同时，在报名人报名、递交竞买文件及竞买现场演练等环节都一再提醒各报名人，确保各买家都清楚本次竞价各方均只有一次报价的机会，让参与各方提前知晓并理解规则。

3广泛征集受让方

项目挂牌后，云交所积极扩大转让信息覆盖面，采取了以下措施：

一是在云南经济日报、春城晚报、中国证券报、大连晚报、新商报（大连）等省内、国内及标的股权重点涉及地区有影响力的报刊媒体上发布了产权转让公告。

二是有针对性地向标的公司涉及的行业内近20家龙头企业及与标的公司有关联的相关企业以电邮或传真的形式发送了项目推荐书，并及时进行回访及跟踪。

三是云交所还在北京产权交易所、上海联合产权交易所、重庆联合产权交易所、浙江产权交易所等全国产权交易机构网站上同时发布了产权转让公告。

整个征集受让人过程，云交所尽最大努力用点对点、面对面的方式，基本涵盖了国内有实力及有意向的投资者。截至公告期满，有近30家潜在投资者同云交所就本项目进行了咨询。报名期截止，项目成功征集到省内外6家报名人的正式报名，按照要求在报名后递交保证金的报名人有三家，其中一家为标的公司的原股东。征集受让人推荐工作取得了非常好的效果，成功将项目转让引导到竞价的环节，为国有资产的保值增值创造了良好的条件。

4成功竞价

云南天素投资有限公司45%股权、云南产业投资管理有限公司45%股权项目一次报价专场按照预定程序于2011年6月9日在云交所交易大厅进行。竞价现场，云交所邀请了转让方、产管办和公共资源交易中心及公证处的相关工作人员进行现场监督、指导。竞价开始后，2家非优先权意向受让方在一次报价中产生的最高报价为38000万元，比挂牌价30000万元增值8000万元。最终，原股东在最高报价的基础上按程序行使了优先购买权，以38000万元竞得该标的，比标的评估价29871万元增值了2721%，充分体现了产权交易市场的价格发现功能。

三、经验总结

一是价值发现是产权交易市场的重要功能，而只有透明的信息披露制度与统一规范的交易规则，才能打破行业与地域的局限，在更加宽广的范围内发现投资者，更好地实现价值发现功能，真正实现资源的最优配置。在此项目中，云交所根据项目的实际情况，有针对性地最大范围地进行征集受让人，取得了良好效果，并最终形成竞价，实现了国有资产的保值与增值。

二是作为业界创新交易方式，一次报价在该项目的转让过程中发挥了重要的作用：①竞价程度加深，竞价结果准确；②无须拍卖师，减少了对竞价过程的人为控制，竞价更加流畅；③实现意向受让方分离，有利于独立思考判断；④没有观众席影响，最大限度地减少了场外人员的干扰；⑤交易过程更加客观，操作更加规范，竞价过程科学，便于留存；⑥降低了交易成本。

三是为涉及优先权人的项目积累了经验，既保障了国有资产转让时的最大效益，也充分尊重了《公司法》赋予优先权人的权利。

云南天素投资有限公司45%股权、云南产业投资管理有限公司45%股权项目创造了云交所的多个纪录：截至2011年，采用电子竞价方式成交的金额最大的股权项目（成交额38亿元）；截至2011年，采用电子竞价方式增值额最大的股权项目（增值8000万元）；同时，也是竞价时间最短、产生竞价结果最迅速的项目。竞价结果超出转让方预期，各方均比较满意，取得了良好的经济效益和社会影响，大大提升了云交所交易平台的影响力。