西部产权交易所企业增资操作规则（试行）

第一章  总  则

第一条  为规范企业在西部产权交易所有限责任公司（以下简称“交易所”）内进行的增资行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）等法律法规及相关规定，制定本规则。

第二条  本规则适用于在交易所进行的企业增资活动，参与增资活动的增资方、（意向）投资方等各方主体都应遵守本规则。

第三条  本规则所称的增资方是指通过交易所实施增资的企业法人。增资方应履行相关决策程序，并对披露内容和所提供材料的真实性、完整性、准确性负责。

第四条  本规则所称的（意向）投资方是指接受并符合增资信息公告的投资方条件和要求，自愿通过交易所参与增资的投资主体。（意向）投资方应当根据增资方公开发布的增资信息公告，自主判断投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险，并对所提交的相关材料的真实性、完整性、准确性负责。

第五条  企业增资应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。

国有及国有控股企业，国有实际控制企业通过交易所进行增资的，应当遵守国有资产监督管理的有关规定。

第六条  交易所为企业增资行为提供受理增资申请、发布增资公告、登记投资意向、择优选定投资方、结算增资资金、出具增资凭证等服务。

第二章  受理增资申请

第七条  增资方实施增资行为，应依照相关法律、法规和政策的规定履行内部决策、外部审批、财务审计和资产评估等相关程序后，向交易所提出正式增资申请。

第八条  增资方在正式发布增资信息公告前，可以通过交易所发布增资信息预公告，广泛征集意向投资方。

增资方申请增资信息预公告的，应当向交易所提交增资预公告申请书、增资方主体资格证明文件及近期财务报表等材料。

第九条  增资方申请增资正式公开公告的，应向交易所提交以下材料：

（一）《企业增资信息发布申请书》；

（二）企业增资方案；

（三）主体资格证明文件，企业工商登记信息证明，企业章程；

（四）增资行为的内部决策文件以及相关批准文件；

（五）近三个年度的财务审计报告及最近一期财务报表；

（六）增资方的投资价值分析材料；

（七）对重大诉讼、仲裁、或有负债等其他需要披露的重大事项的专项说明材料；

（八）企业资产评估报告及资产评估备案表或核准文件；

（九）需要提交的其他文件。

第十条  增资方案一般包括如下内容：

（一）增资方基本情况（股权结构、业务及财务状况）；

（二）增资目的、拟增资额、增资后股权结构以及企业法人治理结构安排等；

（三）增资方增加资本金的主要用途以及预期收益；

（四）投资方的资格条件、增资条件和择优确定投资方的方式；

（五）其他相关情况。

第十一条  增资方可以委托专业服务机构提供与增资相关的方案设计、意向投资方征集等服务。增资方委托专业服务机构进场实施增资活动的，应当由专业服务机构出具增资专项报告。

专业服务机构可以寻找意向投资方，并接受意向投资方的委托，提供尽职调查、投资方案设计、咨询策划等服务，参与增资的相关服务。

专业服务机构应当对委托人所提交材料的真实性、完整性、准确性进行核实，并在核实的基础上出具意见并承担相应责任。

第十二条  交易所应当在收到增资申请材料次日起3个工作日内，对增资方提交的增资申请材料、增资信息公告进行形式审核，符合条件的，公开发布增资信息。 

第三章  发布增资公告

 第十三条  企业增资信息应当在交易所网站上公开发布,企业增资信息正式公告时间不少于40个工作日。企业增资可以进行信息预公告，预公告时间不少于10个工作日。以交易所网站首次信息公告日为起始日。

第十四条  增资方申请发布预公告的，应提交书面的《企业增资信息预披露申请书》及相关材料。增资信息预公告内容一般包括：增资方的基本情况、增资目的、拟增资金额、对投资方的要求或条件等。

第十五条  增资方可以根据增资信息预公告期间意向投资方的征询情况，完善增资方案并拟定增资信息正式公告。增资信息以正式公告内容为准,包括但不限于下列内容：

（一）增资方的基本情况；

（二）增资方目前的股权结构；

（三）增资行为的决策及批准情况；

（四）近三年审计报告中的主要财务指标；

（五）企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构；

（六）募集资金用途；

（七）投资方的资格条件，以及投资金额和持股比例的要求等；

（八）投资方的遴选方式；

（九）增资终止的条件；

（十）其他需要披露的事项。

第十六条  增资信息公告期满未征集到符合条件的意向投资方且不变更信息发布内容的，可按照信息公告的约定延长信息发布期限，每次延长期限不少于5个工作日，未在信息公告中明确延长信息发布期限的，信息公告到期自行终结。增资方也可以选择经原批准机构批准同意变更增资条件，重新发布信息。

第十七条  增资方在增资信息正式公告中明确增资款支付方式，载明保证金金额、交纳时间、处置方式。

第十八条  增资方不得在信息公告期间擅自变更信息内容。确需变更的，应出具原批准机构的批准文件，并向交易所提出变更公告信息的申请。变更信息内容后应在原信息发布渠道上重新公告，信息公告期从重新发布之日起计算。

第十九条  因特殊情况需要中止、终结增资项目的，增资方应出具原批准机构的批准文件，并向交易所提出暂停、终结的申请，交易所审核通过后在网站上予以公告。

第二十条  增资信息正式公告期间，增资方股权结构、资产、财务、经营管理等状况发生重大变化或发生重大诉讼、仲裁等事项，对增资行为可能产生影响时，增资方应当及时书面通知交易所。交易所可以根据增资方的申请补充发布信息或暂停信息公告。

国有及国有控股企业，国有实际控制企业申请提前终止信息公告的，应当报增资批准机构批准。

第四章  登记投资意向

第二十一条  增资信息正式公告期间，增资方应当接受意向投资方的咨询，意向投资方可以到交易所查阅相关材料。意向投资方与增资方协商后，可以自行或者委托中介机构进行尽职调查。

第二十二条  增资信息预公告期间，意向投资方可以在交易所进行预登记。在增资信息正式公告期间，意向投资方应当自行对照增资信息公告的要求，提交正式公告所要求的材料。

第二十三条  交易所接受增资方的委托提供项目推介服务，负责意向投资方的登记工作，协助企业开展意向投资方资格审查。

第二十四条  意向投资方拟参与增资的，应当在增资信息正式公告期间向交易所提交如下申请材料：

（一）企业增资投资申请书；

（二）意向投资方主体资格证明文件；

（三） 内部决策或批准文件；

（四） 符合增资条件的相关材料；

（五） 公司章程；

（六） 其他需要的材料。

第二十五条  意向投资方应在信息公告期内向交易所提交《企业增资投资申请书》及相应材料后，由交易所进行意向投资方登记。

意向投资方须在规定的时间内向交易所交纳相应保证金。意向投资方未按规定交纳保证金的，视为放弃意向投资申请。

第二十六条  意向投资方提交投资申请并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可增资所涉审计报告、资产评估报告及相关资料，自愿接受增资信息公告内容。

第二十七条  意向投资方提交的材料符合形式要求的，交易所在信息公告期满3个工作日内将审核意见书面通知增资方。

第二十八条  增资方应在收到交易所关于意向投资方资格审核意见次日起5个工作日内，向交易所出具对意向投资方的资格确认意见。增资方对意向投资方资格不予确认的，应当向交易所以书面形式说明理由。

第二十九条  交易所收到增资方对意向投资方资格确认的意见次日起3个工作日内向意向投资方出具《投资资格确认通知书》。

第五章  择优选定投资方

第三十条  通过资格审查的意向投资方数量较多时，可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选。交易所负责统一接收意向投资方的投标和报价文件，协助企业开展投资方遴选有关工作。企业董事会或股东会以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。

第三十一条  竞价（包括拍卖、招投标、网络竞价及其他竞价方式）是指在交易所组织下，各意向投资方参与竞价，以竞价结果确定投资方的方式。

竞争性谈判是指在交易所组织下，由增资方代表及有关专家组成谈判小组，经谈判小组分别与意向投资方进行谈判，并在谈判和意向投资方报价的基础上，择优确定投资方的方式。

综合评议是指在交易所组织下，增资方代表和评议专家组成综合评议小组，按照增资信息正式公告中公布的遴选标准，对意向投资方的竞投文件进行综合评定，择优确定投资方的方式。

第三十二条  增资方在确定投资方次日起10个工作日内，按照增资信息公告约定的增资条件，组织新老股东签订增资协议书，并交交易所存档。

第三十三条  企业增资涉及主体资格审查、反垄断审查等情形，增资协议的生效需经政府相关部门批准的，增资方应当将增资协议及相关材料报政府相关部门批准，交易所应当出具政府相关部门审批所需的交易证明文件。

第三十四条  增资协议生效后，交易所通过网站对外公告增资结果，公告内容包括投资方名称、投资金额、持股比例等，公告期不少于5个工作日。

第六章  出具增资凭证

第三十五条  投资方依据生效的增资协议书约定将增资款交付至交易所资金结算账户，且增资方和投资方支付服务佣金后，交易所在3个工作日内出具增资交易凭证。  

增资方和投资方按照交易所网站公示的《服务佣金收取办法》，向交易所交纳服务佣金。交易所收到服务佣金后，向增资方和投资方出具收取服务佣金凭证。

第三十六条  投资方以货币资产出资的，在增资协议书生效之日起五个工作日内将增资款划入交易所结算专用账户，交易所提供相应的资金结算服务。

投资方以非货币资产出资的，应当经增资企业董事会或股东会审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额。

第七章  附  则

第三十七条  交易所、增资方、（意向）投资方、专业服务机构等增资参与主体及相关人员，应当对参与增资而获得的信息承担保密义务，并对自身原因导致的泄密行为承担法律责任。增资方、（意向）投资方因未履行信息披露或诚信义务而给他方造成损失的，应当承担相应的损害赔偿责任。

第三十八条  专业服务机构应当遵守有关法律法规和执业规范，对增资方提交的相关材料和信息公告内容进行审慎核查，对信息公告内容、增资专项报告、增资相关材料的虚假性、误导性陈述承担相应责任。

第三十九条  交易所、增资方、（意向）投资方、专业服务机构等增资参与主体及相关人员弄虚作假或者玩忽职守,损害国家利益或者增资参与主体合法权益的，由有关部门依法给予纪律处分；构成犯罪的，依法移送司法机关追究法律责任。

第四十条  增资过程中发生争议时，当事人可向交易所申请调解，也可以向人民法院提起诉讼或依据约定申请仲裁。

第四十一条   国有及国有控股企业，国有实际控制企业增资涉及上市公司实际控制人变更的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管的相关规定。

第四十二条  全国中小企业股份转让系统挂牌的国有及国有控股企业、国有实际控制企业通过交易所进行增资的，按照本规则实施，交易所出具产权交易凭证后，增资方到全国中小企业股份转让系统办理相关变更登记手续。

第四十三条  本规则的解释权和修订权属于西部产权交易所。

第四十四条  本规则自发布之日起施行，《西部产权交易所企业增资扩股择优选择投资者操作规则（试行）》（西交所发〔2012〕18号）同时废止。