创新交易优化结构 助推铁路混改加速 ——中铁特货运输有限责任公司股权转让项目

为贯彻落实中央关于深化国有企业改革的部署要求，近两年来中国国家铁路集团有限公司（原“中国铁路总公司”，以下简称“国铁集团”）加快了铁路资产资本化证券化和混合所有制改革的步伐，取得了一系列重要成果。

2019年，中国铁路总公司改制成立国铁集团，铁路市场化改革迈出重要一步；被誉为“中国高铁第一股”的京沪高铁成功通过上市发审，创IPO过会最快纪录；国铁集团三大直属专业运输公司之一的中铁特货运输有限责任公司（以下简称“中铁特货”）公开挂牌转让部分股权，通过引入社会资本顺利实现混合所有制改革。

中铁特货是国铁集团下属唯一的特种货物专业化运输企业，主要从事商品汽车、大件货物、冷藏货物的铁路运输，依托国铁集团铁路系统，能够调动覆盖全国的铁路货运物流网络资源。财务数据显示，2017年底，中铁特货总资产达161.8亿元，净资产143.4亿元，全年实现营业收入63.0亿元，净利润5.8亿元。

2019年2月14日，中国铁路总公司在上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）成功转让中铁特货部分股权，东风汽车、北京汽车、中车资本、京东物流、普洛斯、中集投资6家企业合计取得中铁特货15%的股权，成交金额23.65亿元。此举意味着国铁集团在实现国有资产保值增值的同时，加快推进下属优质企业深化混改，提升铁路特种货物物流的市场竞争力，实现向现代物流企业的转型升级工作取得了重要进展。

物流需求快速增长，行业发展潜力可观

近几年来，随着中国互联网技术的快速发展，物流行业积极抓住发展机遇成为中国经济增长的一大亮点。公开资料显示，中国物流行业总费用近几年来保持逐年增长态势，物流需求随宏观经济持续稳定增长。该行业目前已处在产业地位的提升期、现代物流服务体系的形成期和物流强国的建设期。

相较于欧美等物流行业成熟地区，中国的第三方物流渗透率仍然较低，未来物流行业的效率提升空间以及第三方物流的发展空间巨大。

铁路货运优势显著，经营业绩增长显著

铁路在货物运输上具有运营成本低、货运量大、安全性高、受气候影响小、全天候运输等多方面的优势，在环境治理和公路治超管理加强的形势下，铁路货运前景良好。

2017年，发改委《铁路“十三五”规划》明确提出充分发挥铁路绿色环保和规模运输优势，盘活路网资源，扩大铁路在大宗货物运输中的市场份额，大力发展商品汽车运输、冷链运输等新业务。这为中铁特货的发展提供了有利支撑。此外，铁路货运可以通过物联网等技术的运用，扩大运输能力、优化货运服务供给、发展多式联运，为企业提供供应链全程物流解决方案，全面降低社会综合物流成本。

近三年，全国铁路货运量持续增长，2019年全国铁路货运量同比上年增长7.25%，国家铁路货运量同比增长7.80%。2019年1-12月，全国铁路货运量累计值达43.18亿吨，其中国铁集团货运量为34.40亿吨，占比79.7%。

2019年全国铁路货运周转量同比增长4.4%，达到3万亿吨公里级。

从公开数据来看，近年来全国铁路货运运输平均运距呈波动下降态势，铁路固定资产投资高位运行，也带动了铁路机车和火车需求增长，产业链拉动效应明显。

精准匹配混改目标，提升交易运营效率

中铁特货系国铁集团所属全资企业，由中国铁路投资有限公司（以下简称“中铁投资”）与18家铁路局集团持有100%股权。国铁集团提出以国有资产保值增值为前提，以整体效益最大化为目标，转让总计不超过20%的股权，引进社会投资者，最大程度完善中铁特货法人治理结构。

为更好地服务国铁集团混改工作，上海联交所调动各方资源成立了专项工作组，从符合现行国资监管法律法规要求出发，结合中铁特货发展规划和转让主体的情况，兼顾提升中铁特货后续实施股改及申报上市工作的效率，对转让方案和交易程序进行了深入的可行性研究，并与本次转让的财务顾问、法律顾问高效合作，从信息披露、条件设置、竞价规则、系统匹配、监管可溯等环节进行了全方位的分析设计，多次进行竞价交易模拟演练，在项目挂牌前取得了监管机构与国铁集团、中铁投资的一致认可。

2018年12月17日，上海联交所正式发布中铁特货股权转让项目公告。公告一经发布，受到了市场的高度关注和青睐，上海联交所积极通过互联网和新媒体方式滚动宣传推介项目信息，多种形式发动投资人资源，主动提供交易咨询服务，在公告期内征集到多家意向投资人。

为了使各类投资主体能公平参与竞争，上海联交所在本项目中对既有网络竞价方式和竞价系统进行了大胆创新，提出了“单个挂牌，组合交易”的交易模式，以特货公司1%股权作为挂牌标的，由19个转让方进行科学的组合，共挂牌20个标的，意向受让方根据自身的投资目标灵活申请受让不同股比的股权。通过对投资人的认购数量与价格进行双重筛选，为中铁特货匹配了合适的投资主体，也为转让完成后的中铁特货与标准资本市场对接创造了有利条件，体现了上海联交所“平台+投行”的专业化服务水准。

2019年1月25日，本次转让通过网络竞价方式确定了6家受让方，以23.65亿元合计受让中铁特货15%股权。

项目完成后，中铁特货进一步加快了股份制改造和上市步伐，2019年5月，中铁特货物流股份有限公司召开创立大会，标志着中铁特货股份制改造完成；2019年9月，中铁特货开始接受A股IPO辅导，正式拉开上市序幕。中铁特货上市工作的顺利推进，也标志着国铁集团在全面加快推动铁路资产资本化证券化和混合所有制改革工作进程中，再次迈出坚实的一步。